Bt.-ből Kft.-vé – felelősségi következmények

A betéti társaság beltagja a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért a többi beltaggal egyetemlegesen, korlátlanul köteles helytállni. Ha a betéti társaság korlátolt felelősségű társasággá alakul, a tagokra a Kft. szabályai vonatkoznak — vagyis a tag a társaság kötelezettségeiért főszabály szerint nem köteles helytállni.

Fontos kivétel: ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátoltan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül — az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen — köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.

Bt.-ből Kft.-vé – tőkekövetelmény és a folyamat

A Ptk. nem ír elő törvényi minimumot a betéti társaságok jegyzett tőkéjére, a korlátolt felelősségű társaságnál azonban kötelező a 3 millió forintos tőkeminimum. Az átalakulás során a tagoknak ezt a társaság rendelkezésére kell bocsátania.

Az átalakulás folyamata (ahol a tagok egyhangú döntése szükséges, Ptk. 3:143. § (4) bek.):

1. A tagok gyűlésének első döntése az átalakulásról (egyhangú határozat)
2. Átalakulási terv és vagyonmérleg-tervezet ügyvezetés általi elkészítése
3. Az átalakulási terv írásbeli közlése, részvételi igény felmérése
4. A tagok gyűlésének második döntése (egyhangú határozat); a társasági szerződés hatályon kívül helyezése és az új társasági szerződés elfogadása
5. A Kft. formának megfelelő cégiratok elkészítése és jogi képviselő általi benyújtása a cégbírósághoz

Kft.-ből Zrt.-vé – tőke és részvények

Mindkét forma tőkeegyesítő társaság, de eltérő tőkeminimummal: Kft. esetén 3 millió Ft, Zrt. esetén 5 millió Ft. Ha a Kft.-nek csak a törvényi minimum alapítóitőkéből rendelkezik, az átalakulás során a tagoknak biztosítaniuk kell legalább az 5 millió forintos alaptőkét.

Az átalakulással a tagság jogait a továbbiakban részvények fogják megtestesíteni — a társaságnak forgalomképes értékpapírokat kell kibocsátania. Gondoskodnia kell azok nyomdai vagy dematerializált előállításáról.

Az átalakulás folyamata:

1. A taggyűlés első döntése az átalakulásról
2. Átalakulási terv és vagyonmérleg-tervezet ügyvezetés általi elkészítése
3. Az átalakulási terv írásbeli közlése, részvételi igény felmérése
4. A tagok gyűlésének második döntése; a társasági szerződés hatályon kívül helyezése és az alapszabály elfogadása
5. A Zrt. formának megfelelő cégiratok elkészítése és jogi képviselő általi benyújtása a cégbírósághoz