Az átalakulás folyamata
Az átalakulás nem egyszeri aktus — törvény által szabályozott, többlépéses folyamat, amely két döntéshozói ülést, számos kötelező okiratot és hitelezővédelmi eljárást foglal magában. Az alábbiakban összefoglaljuk a teljes folyamatot a tervezéstől a cégjegyzéki bejegyzésig.
Az átalakulás folyamatának áttekintése
A jogutódlás folyamata az alábbi főbb lépésekből áll:
- A tagok döntenek az átalakulás szándékáról (első döntés)
- Az ügyvezetés elkészíti az átalakulási tervet (vagyonmérleg-tervezettel együtt)
- Az átalakulási terv tagokkal való közlése, tagi szándék felmérése (30 napos határidő)
- A tagok végleges döntése az átalakulásról (második döntés)
- Cégközlönyi közzétételek (hitelezővédelmi eljárás — két egymást követő lapszámban)
- Cégbírósági bejegyzési eljárás
Az első döntés és az átalakulási terv
A döntéshozó szerv első ízben az átalakulás szándékáról dönt: meghatározza a célformát, megbízza az ügyvezetést az átalakulási terv elkészítésével, és felméri a tagok részvételi szándékát a jogutód jogi személyben.
Az átalakulási terv kötelező tartalma:
- Az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete
- A jogutód jogi személy (nyitó) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete
- A jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezete
- A jogutódban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módja
- A tőkszerkezet átrendezésének okai és módja
Ha a tagok könyvvizsgálatra kötelezettek, a vagyonmérleg-tervezeteket könyvvizsgálóval is ellenőriztetni kell — de nem az állandó könyvvizsgálóval, és nem azzal, aki az előző két évben könyvvizsgálatot végzett.
A második döntés és a hitelezővédelmi eljárás
Az átalakulási terv tagokkal való közlésétől számított 30 napon belül a tagok nyilatkozhatnak, hogy nem kívánnak a jogutód tagjaivá válni. A második döntéshozói ülésen a tagok végleges döntést hoznak, elfogadják a létesítő okiratot, és meghatározzák a kilépők vagyonhányadát.
Az átalakulási terv elfogadása után a jogi személy a cégközlönynél két egymást követő lapszámban tesz közzé közleményt. Az első közzététel előtt keletkezett követelésekkel rendelkező hitelezők a második közzétételtől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhetnek, ha az átalakulás követelésük kielégítését veszélyezteti.
Átalakulás meghatározott időpontban
A jogi személy a második döntés során meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak. Ez az időpont nem lehet korábbi a jogelőd cég törlésének napjánál, és nem lehet késõbbi, mint a kérelem benyújtásától számított 90. nap.
A cégbírósági eljárásban az átalakulás bejegyzési kérelmének elbírálására 30 munkanap áll rendelkezésre. Ha a bíróság a bejegyzést elutasítja, a jogi személy korábbi formájában működik tovább.
Személyes konzultáció